名義株の相続に備える3ステップとは

名義株とは

他人名義を借用して、株式の払い込みがなされた株式のことをいいます。

平成2年以前の商法では、株式会社を設立するときの発起人の最低人数が７名とされていたため、創業者だけでは足りず、親族、従業員などの名前を借りることとが一般的に行われていました。つまり歴史の長い会社などでは名義株が残っている可能性が高くなっています。

株主は名義だけを貸しているので、自分がその会社の株主であることを認識していないケースが多分にあります。 税法上、このような名義株は、名義人の財産ではなく真の所有者（実質的な所有者）の資産として取り扱われます。

実際に、昭和42年１１月１７日の最高裁の判決で、「出資をして名義を借りた人」＝「名義借人」が、真の株主であるとの判断がされています。

名義株が問題になる理由

論点１：実際には誰の財産となるのか

相続税の財産は、名義が誰であれ実際にその財産を所有している人に課税されます。 つまり創業者の相続の際に、この名義株は創業者の財産とみなされ、相続財産の漏れが発生することになります。

同族会社のオーナーの調査の際には、名義株の調査を必ずと言っていいほど行いますので、誰も知らなかった名義株により多額の追徴課税を受けることもあります。

論点２：相続人は総合的な観点から課税について考えないといけないのではないか

名義株が単なる名義ではなく、実体としてそれぞれの株主のものであると主張した場合、オーナーの相続税の課税は一時は免れることができるかもしれません。 しかし、将来的に名義人から権利を主張されたり、配当金の増額や、株の買い取り請求をおこされたりするかもしれません。 一時の課税逃れが、その後大きなリスクを背負いかねません。

名義株に対応するための３ステップ

1.現状分析

会社の株主名簿、もしくは、法人税申告書別表二「同族会社の判定に関する明細書」にて、そこに記載されている名義人が真実の株主であるのか否かを確認し、判別してください。 創業者が存命であれば、創業者に名義株の峻別を確認するのが最もいい方法でしょう。

2.名義株の整理

名義株であることが判明した場合には、その株式を引き受けた際の資料整理、配当金の支払い状況または新株の引き受け状況が判る資料、当該名義人の株主総会への出席状況が判る資料を整理します。

もし名義人が存命であれば、その株式が名義株である旨の確認書を徴求し、取締役会で承認してもらうことを検討すべきです。そして、株主名簿又は別表二を書き換えてください。

3.他の法人株主かどうかの判断

逆に自分自身が他の会社の株主である可能性もあります。 名義株であることが判明すれば、相続税の課税がなされないように、真実の株主へ株主名簿又は別表二の名義を変更してもらう必要があります。そして、会社から真実の株主ではない旨の念書を作成してもらうのがよいでしょう

当該株式を会社が直接買い取るという思い切った対策を講じることも必要とされる場合もあるでしょう。

まとめ（名義株主か実質株主かの判断のポイント）

最後に、名義株主か実質株主かの判断のポイントをまとめておきます。ぜひ参考にしてみてください。

1. 出資の状況を証明する資料（銀行口座の通帳・明細等）があるか
2. 配当の受け取りについて、誰が受け取っているか。支払調書はどうなっているか
3. 株主名簿（台帳上）の名義はどうなっているか
4. 個人の確定申告の状況はどうなっているか
5. 株主総会の通知の受け取りは誰か
6. 株主総会への出席は誰が行っているか
7. 名義株主の出資時の贈与税申告の状況はどうか
8. 名義株主から買取請求はされているか
9. 出資をせずに株主になっているとの認識があるか
10. 覚書・念書等を名義を借りた際に作成しているか。

以上の内容を検討し、複数の書類から出資の状況を明らかにしていきます。

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